1. September 2008

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den EPCOS-Aktionären die Annahme des Barangebots von TDK

  • Vorstand und Aufsichtsrat halten die angebotene Gegenleistung in Höhe von 17,85 EUR je EPCOS-Aktie für angemessen
  • Fairness Opinion der UBS Investment Bank bestätigt Angemessenheit der Gegenleistung
  • EPCOS bleibt als börsennotiertes deutsches Unternehmen fortbestehen
  • TDK sorgt als strategisch orientierter, finanzstarker Mehrheitsaktionär für zusätzliche Stabilität bei der künftigen Unternehmensentwicklung

Vorstand und Aufsichtsrat der EPCOS AG haben heute in einer gemeinsamen Stellungnahme bekannt gegeben, dass sie das am 25. August 2008 veröffentlichte freiwillige öffentliche Barangebot von TDK unterstützen. Die sorgfältige Prüfung der Angebotsunterlage hat die Leitungsgremien von EPCOS in der Überzeugung bestätigt, dass das Angebot von TDK den Interessen des Unternehmens und seiner Kunden, seiner Aktionäre und seiner Beschäftigten gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen deshalb den Aktionären von EPCOS die Annahme des Angebots.


Ihre Entscheidung stützen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem auf folgende Aspekte:

Die von TDK angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 17,85 je EPCOS-Aktie enthält eine attraktive Prämie. Dies gilt sowohl im Vergleich zum Aktienkurs unmittelbar vor Veröffentlichung der Entscheidung von TDK, ein Barangebot abzugeben1), als auch gegenüber historischen Aktienkursen der EPCOS AG2). Die Angemessenheit der Gegenleistung in finanzieller Hinsicht wird durch eine Fairness Opinion der UBS Investment Bank bestätigt.

TDK und EPCOS haben sich in dem am 31. Juli 2008 unterzeichneten Business Combination Agreement verpflichtet, auf dem Gebiet der elektronischen Bauelemente eine umfassende, starke Partnerschaft zu etablieren und das gemeinsame Bauelementegeschäft in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit zu führen. Dabei bleibt auf Seite von EPCOS in wesentlichen Belangen Kontinuität gewahrt (siehe auch gemeinsame Pressemeldung vom 31. Juli 2008, www.epcos.de).

So hat TDK beispielsweise zugesagt, den gegenwärtigen Sitz von EPCOS beizubehalten und ihn als eine der beiden operativen Zentralen des zusammengeführten Geschäfts zu etablieren. Auch eine Verlegung des Sitzes oder der Standorte der fünf Geschäftsbereiche von EPCOS ist nicht geplant. Die renommierten Marken von TDK und EPCOS werden in Zukunft weiterhin genutzt. TDK beabsichtigt, zunächst lediglich zwei, später drei Vertreter im Aufsichtsrat der EPCOS AG zu stellen.

TDK ist als weltweit erfolgreiches Technologieunternehmen ein ausgezeichneter Partner für EPCOS. Die Partnerschaft versetzt EPCOS in die Lage, seine Stellung als einer der führenden Hersteller elektronischer Bauelemente auszubauen. Dabei sorgt der strategisch orientierte und finanzstarke Mehrheitsaktionär TDK für zusätzliche Stabilität.

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1) 29% Prämie gegenüber dem Xetra-Schlusskurs der EPCOS-Aktie der Frankfurter Wertpapierbörse am 30. Juli 2008

2) 49% auf den von der BaFin festgestellten durchschnittlichen Kurs von EUR 11,94 der EPCOS-Aktie während der letzten drei Monate vor der Bekanntgabe des Angebots

Neues führendes Unternehmen auf dem Gebiet der elektronischen Bauelemente

TDK und EPCOS beabsichtigen, gemeinsam einen führenden Hersteller elektronischer Bauelemente, Module und Systeme zu schaffen. Die Zusammenführung folgt einer überzeugenden strategischen Logik, denn die Bauelementegeschäfte beider Partner ergänzen sich in technologischer Hinsicht sowie in Bezug auf Abnehmerbranchen und regionale Präsenz ausgezeichnet: TDK ist vor allem in Asien, der größten Wachstumsregion, gut aufgestellt, sowie in sämtlichen Anwendungsgebieten, darunter insbesondere in der Konsum-Elektronik und Informationstechnik. Die vor allem in Europa starke Position von EPCOS in den Wachstumsmärkten der Automobil- und Industrie-Elektronik sowie die weltweite Bedeutung des Unternehmens auf dem Gebiet des Mobilfunks passen bestens dazu.

EPCOS hatte in der Vergangenheit mehrfach betont, sich in den wachstumsstarken Märkten Asiens verstärken und besser verankern zu wollen. In der angestrebten Partnerschaft mit TDK sieht EPCOS die beste Voraussetzung für eine nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung.

Nächste Schritte

Der Vollzug des Barangebots von TDK steht unter dem Vorbehalt mehrerer Bedingungen, unter anderem dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 56 Prozent (50 Prozent plus einer Aktie, unter Berücksichtigung etwaiger Verwässerungseffekte) und der Erteilung behördlicher Genehmigungen. Laut Angebotsunterlage hält TDK bereits rund 29 Prozent der EPCOS-Aktien.


TDK geht davon aus, das Barangebot im Oktober erfolgreich abschließen zu können. Danach wird TDK die Ausgründung seines relevanten Geschäfts mit passiven elektronischen Bauelementen einleiten. Dieses soll mit EPCOS unter dem Dach einer neuen Gesellschaft zusammengeführt werden, die voraussichtlich als TDK EP Components KK firmieren wird. Der Ausgründung muss die Hauptversammlung von TDK, die im Juni 2009 stattfinden soll, zustimmen.


Hinweis

Diese Presseerklärung enthält nicht die gesetzlich vorgeschriebene Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der EPCOS AG zum veröffentlichten Barangebot der TDK Germany GmbH. Die vollständige Stellungnahme sowie eine nicht-bindende englische Übersetzung können auf der EPCOS-Website unter www.epcos.com abgerufen werden.

Über EPCOS

Die EPCOS AG ist ein führender Hersteller von elektronischen Bauelementen, Modulen und Systemen mit Sitz in München. Mit seinem breit gefächerten Produktportfolio bietet EPCOS ein umfassendes Angebot aus einer Hand und konzentriert sich auf schnell wachsende und technologisch anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie der Automobil-, der Industrie- und der Konsum-Elektronik. Das Unternehmen verfügt über Entwicklungs- und Fertigungsstandorte sowie Vertriebsbüros in Europa, Asien, Nord- und Südamerika.


Elektronische Bauelemente befinden sich in nahezu jedem elektrischen und elektronischen Gerät und sind dort für die einwandfreie Funktion unverzichtbar. Die Produkte von EPCOS speichern elektrische Energie, filtern Frequenzen und schützen vor Überspannungen und -strömen.

Im Geschäftsjahr 2007 (1. Oktober 2006 bis 30. September 2007) hat EPCOS einen Umsatz von 1,44 Milliarden EUR erzielt. Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte das Unternehmen weltweit rund 18.300 Mitarbeiter.

Disclaimer

Dieser Text enthält in Bezug auf die Geschäftsergebnisse, die finanzielle Situation, die Strategie und die Pläne von EPCOS Aussagen, die in die Zukunft gerichtet sind. Diese Aussagen sind durch Formulierungen wie »dürften«, »anstreben«, »beabsichtigen«, »davon ausgehen«, »erwarten«, »werden« oder vergleichbare Begriffe erkennbar. Solche vorausschauenden Aussagen basieren auf einer Vielzahl von Annahmen, die sich als unrichtig erweisen können. Sie unterliegen außerdem einer Vielzahl äußerer Risikofaktoren, die EPCOS nur sehr bedingt beeinflussen kann. Das können zum Beispiel geringeres Wachstum in bedeutenden Märkten oder Veränderungen in unseren Abnehmerbranchen, in den Beziehungen zu unseren Kunden, in der Durchführbarkeit von Kostensenkungen oder in allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen Bedingungen sein. Eine Aktualisierung der in die Zukunft gerichteten Aussagen durch EPCOS ist weder geplant noch übernimmt EPCOS die Verpflichtung dazu.